海爾內(nèi)部持股會首度曝光：MBO幾近完成

　　內(nèi)部持股會的真面目

　　12月7日，在S*ST石煉(000783.SZ)公布的以新增股份吸收合并長江證券的公告中，長江證券的控股股東青島海爾投資發(fā)展有限公司以及其實際控制人青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會(2001年7月由海爾內(nèi)部持股會改名而來)的神秘面紗被悄然揭開。

　　2000年8月，張瑞敏在青島高科技工業(yè)園(高新區(qū))海爾工業(yè)園以2.97億元注冊成立了海爾投資發(fā)展有限公司，當時海爾持股會持有4275萬元，持股95%，海爾集團公司出資225萬元，持股5%。公司最初的三名董事為張瑞敏、楊綿綿和崔少華。

　　2001年，青島海爾利用增發(fā)募集資金和部分自有資金共計20億元，向海爾投資溢價收購青島海爾空調(diào)器有限公司74.45%股份產(chǎn)生的股權(quán)投資差額，20億元一次性轉(zhuǎn)讓給海爾投資，這樣海爾投資手中有了運作的“第一桶金”。

　　在對海爾投資的控制過程中，海爾內(nèi)部持股會曾進行過兩次增資擴股。一次是將海爾空調(diào)器資產(chǎn)注入，第二次是在2002年9月，海爾內(nèi)部持股會(2001年7月已更名青島海爾資產(chǎn)管理協(xié)會)向海爾投資再注入1.3億元資金，使海爾投資注冊資本達到2.97億元，海爾內(nèi)部持股會的持股比例也上升至99.2%，海爾集團公司僅剩0.8%。

　　隨后海爾投資在金融領域進行了一系列的投資，入股青島市商業(yè)銀行、控股長江證券、設立海爾紐約人壽；加上非金融資產(chǎn)擴張，海爾投資旗下的公司可查證的就已經(jīng)達到12家，包括海爾電器國際集團有限公司、青島海爾質(zhì)量檢測有限公司、青島海爾新經(jīng)濟咨詢有限公司、青島海爾設備管理有限公司等。海爾投資涉足的領域包括工業(yè)、交通運輸、證券業(yè)、金融業(yè)和保險業(yè)等，總資產(chǎn)(包括海爾品牌)已經(jīng)超過650億元。

　　到目前為止，海爾集團旗下資產(chǎn)只包括兩家上市公司：上海A股的青島海爾和香港上市的海爾電器，但兩家上市公司的采購與銷售也已經(jīng)被放入海爾投資旗下公司。

　　MBO幾近完成

　　2001年海爾投資入股長江證券，當時控股股東仍然是海爾投資。據(jù)了解，在控股長江證券的5年中海爾投資受益匪淺，僅僅2006年和2007年上半年長江證券的凈利潤就達到15億元之上，海爾投資從中得到利潤回報超過3億元，而隨著這次長江證券借殼上市，海爾投資的收益將大幅度增加。

　　長江證券一直希望借殼上市，最后海爾投資將目標鎖定在S*ST石煉身上。

　　雖然目前借殼能否成功還沒有確定，但從此次，S*ST石煉的公告中可以看出，在長江證券“借殼上市”后，青島海爾投資依然是其控股股東，只不過其控股比例從此前的19%下降到16.35%，等股改完成后其控股比例將進一步下降到16.03%。

　　目前 海爾投資的管理層已進入到長江證券的關鍵董事位置，今年 8月份，S*ST石煉2007年度第二次股東大會召開，長江證券提名的12名董事悉數(shù)被審議通過。

　　值得注意的是，S*ST石煉的公告中指出，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會目前除了控股海爾投資外，并沒有任何其他的經(jīng)營活動。

　　根據(jù)青島海爾投資的公司章程，青島海爾投資的控股股東及實際控制人是青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會。青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會是一家經(jīng)青島市民政局批準設立的社會團體法人組織，屬于非盈利性機構(gòu)，因此沒有股東，青島海爾投資的高管也無青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會的股權(quán)。

　　此外，根據(jù)法律的規(guī)定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會的資產(chǎn)可以分割，但是目前沒有進行分割。根據(jù)青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會章程的規(guī)定，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會的業(yè)務主管機構(gòu)為青島市發(fā)改委法定代表人為張瑞敏，注冊資本金只有人民幣六萬元整。

　　記者了解到，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會的最高權(quán)利機構(gòu)是會員代表大會，而理事會是會員代表大會的執(zhí)行機構(gòu)，理事會具有執(zhí)行會員代表大會決議、選舉和罷免秘書長和副秘書長、決定本團體資金的使用方向、決定會員的吸收或除名等職權(quán)。

　　值得注意的是，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會理事會的成員與海爾集團的高管和董事局成員基本重合。

　　此次公告顯示，青島海爾集體資產(chǎn)管理協(xié)會理事會的組成如下：理事長為張瑞敏；副理事長為楊綿綿、武克松、邵明津；理事為柴永森、梁海山、周云杰、張智春、金導謨、喻子達。今年早些時候青島海爾的公告中曾對海爾集團的董事局成員進行了介紹，張瑞敏、楊綿綿和武克松未列其中，而柴永森、梁海山、周云杰、喻子達等都是海爾集團的副總裁，張智春也是海爾集團的空調(diào)本部長。

　　海爾集團有關人士表示， 根據(jù)青島市國有資產(chǎn)管理辦公室2002年6月1日出具的說明，認定海爾集團公司企業(yè)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，這就為其管理層激勵創(chuàng)造了良好的環(huán)境，然而這次公告提供的信息令人浮想聯(lián)翩。