新三板改革進(jìn)行時(shí)：有溫度、有深意、有堅(jiān)持

　　昨晚，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布8份有關(guān)新三板存量制度優(yōu)化文件，主要針對(duì)股票定向發(fā)行制度、并購(gòu)重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革。

　　此舉很快被解讀為三箭齊發(fā)，對(duì)新三板有重要影響。挖貝網(wǎng)認(rèn)為，本次制度改革，是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司過(guò)去幾年一直堅(jiān)持不懈改革的延續(xù)，但本次改革跟過(guò)往改革又有區(qū)別，主要體現(xiàn)在改革更細(xì)膩，有“溫度”、有深意和有堅(jiān)持。

　　改革從未停步

　　從全球資本市場(chǎng)看，新三板是個(gè)新生事物，沒(méi)有任何成熟經(jīng)驗(yàn)可以借鑒。成立5年來(lái)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司一直堅(jiān)持改革：一方面，堅(jiān)持優(yōu)化存量制度，例如，優(yōu)化做市制度;另一方面堅(jiān)持制度創(chuàng)新，例如推出創(chuàng)新層和集合競(jìng)價(jià)交易。

　　2015年：制度供給年，很多前瞻性的制度出爐

　　1、2015年3月18日，三板成指、三板做市指數(shù)正式發(fā)布。在提升市場(chǎng)關(guān)注程度、引導(dǎo)掛牌公司優(yōu)化股票轉(zhuǎn)讓方式、吸引機(jī)構(gòu)投資者參與等方面產(chǎn)生了積極作用。

　　2、2015年3月27日，落實(shí)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，對(duì)于股東人數(shù)未超過(guò)200人的股份公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，以及掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行證券且發(fā)行后證券持有人累計(jì)不超過(guò)200人，予以豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)審查。此舉，簡(jiǎn)化了掛牌和股票發(fā)行的手續(xù)。

　　3、2015年11月24日，《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案(征求意見(jiàn)稿)》公開(kāi)征求意見(jiàn)，新三板分層管理邁出實(shí)質(zhì)性一步。

　　2016年：規(guī)范和試點(diǎn)年

　　1、2016年1月19日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)宣布，所有類金融機(jī)構(gòu)全部暫停辦理掛牌手續(xù)。

　　2、2016年6月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式對(duì)新三板掛牌企業(yè)實(shí)施分層管理。

　　3、2016年10月21日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》。

　　2017年：打出組合拳 集中力量解決市場(chǎng)“痛點(diǎn)”

　　2017年12月22日，新三板分層及交易制度改革方案出爐：引入集合競(jìng)價(jià)交易機(jī)制、創(chuàng)新層分層制度改革，差異化信披制度。

　　新的分層改革方案：在差異化的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中，降低凈利潤(rùn)要求，提高營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)要求;在共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中，增加合格投資者人數(shù)要求，要求其不少于50人。

　　集合競(jìng)價(jià)：原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤(pán)中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競(jìng)價(jià)，盤(pán)中時(shí)段的交易方式為集合競(jìng)價(jià)與做市轉(zhuǎn)讓兩種。與市場(chǎng)分層配套，對(duì)采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股票實(shí)施差異化的撮合頻次，基礎(chǔ)層采取每日收盤(pán)時(shí)段1次集合競(jìng)價(jià)，創(chuàng)新層采取每小時(shí)撮合1次的集合競(jìng)價(jià)，每天共5次。另外，提供了盤(pán)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。

　　差異化信披制度：在原規(guī)則要求披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告的基礎(chǔ)上，增加披露季度報(bào)告的要求。創(chuàng)新層公司新增“業(yè)績(jī)快報(bào)”與“業(yè)績(jī)預(yù)告”制度。要求創(chuàng)新層公司必須設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，建立董事會(huì)秘書(shū)的準(zhǔn)入考核機(jī)制。

　　回顧近年來(lái)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司一直在推動(dòng)新三板市場(chǎng)向著市場(chǎng)化、法制化方向發(fā)展。

　　三箭齊發(fā)，讓改革更有溫度

　　10月26日，股票定向發(fā)行制度、并購(gòu)重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革出爐，被解讀為三箭齊發(fā)。

　　挖貝網(wǎng)認(rèn)為，這次改革堅(jiān)持打“組合拳”外，還更有“溫度”。從解決市場(chǎng)主體——掛牌企業(yè)的“痛點(diǎn)”入手，提高效率和降低成本。

　　掛牌公司股票發(fā)行制度方面：

　　一是實(shí)施并聯(lián)審查機(jī)制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資、主辦券商及律師出具意見(jiàn)等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運(yùn)行，將全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查介入時(shí)點(diǎn)提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡(jiǎn)化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗(yàn)比對(duì)，縮短募集資金閑置時(shí)長(zhǎng)。經(jīng)測(cè)算，掛牌公司募集資金平均閑置時(shí)長(zhǎng)可以縮短20天以上。

　　二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會(huì)一次決策、董事會(huì)分次實(shí)施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時(shí)間可以縮短15天以上。另經(jīng)測(cè)算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過(guò)授權(quán)發(fā)行方式實(shí)現(xiàn)。

　　三是堅(jiān)持負(fù)面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對(duì)不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對(duì)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，不再?gòu)?qiáng)制要求量化測(cè)算。

　　四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對(duì)不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進(jìn)行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。

　　五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)配套防控機(jī)制，落實(shí)規(guī)則監(jiān)管。

　　掛牌公司并購(gòu)重組制度方面：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確“通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時(shí)明確掛牌公司購(gòu)買生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進(jìn)行管理，以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對(duì)申請(qǐng)延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細(xì)化規(guī)定。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間，避免出現(xiàn)“長(zhǎng)期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。

　　三是調(diào)整審查流程安排，豁免無(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，進(jìn)一步提升審查效率。

　　四是明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對(duì)公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。

　　五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動(dòng)與收購(gòu)的披露要求，對(duì)市場(chǎng)各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動(dòng)問(wèn)題有針對(duì)性地明確了操作方式，對(duì)第一大股東變更時(shí)的信息披露義務(wù)進(jìn)行了專門(mén)說(shuō)明，填補(bǔ)了部分制度空缺，降低了市場(chǎng)各方的披露成本，避免無(wú)意違規(guī)的發(fā)生。除上述調(diào)整外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)法律適用意見(jiàn)明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購(gòu)。

　　做市商評(píng)價(jià)機(jī)制方面：

　　一是在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)基礎(chǔ)上，建立單獨(dú)的做市商評(píng)價(jià)制度。

　　二是針對(duì)新三板做市制度特點(diǎn)，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動(dòng)性提供和報(bào)價(jià)質(zhì)量三方面對(duì)做市行為進(jìn)行多維度評(píng)價(jià)。

　　三是注重做市商評(píng)價(jià)結(jié)果的運(yùn)用，根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果對(duì)優(yōu)秀做市商給予交易費(fèi)用適當(dāng)減免等，引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。經(jīng)測(cè)算，做市商評(píng)價(jià)正式開(kāi)展后，全市場(chǎng)做市商轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)將平均降低55%。

　　有深意和有堅(jiān)持

　　目前，新三板確實(shí)碰到一些難題。例如：流動(dòng)性不足、融資難、退出渠道不暢通等。其實(shí)，這些都是發(fā)展中的問(wèn)題。

　　從本次改革來(lái)看，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司深刻認(rèn)識(shí)到市場(chǎng)存在的問(wèn)題,主動(dòng)解決市場(chǎng)的“痛點(diǎn)”。例如，做市商評(píng)價(jià)制度，就是鼓勵(lì)做市商擴(kuò)大做市規(guī)模 、擴(kuò)大做市企業(yè)數(shù)量、提高報(bào)價(jià)質(zhì)量。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司稱，本次制度改革優(yōu)化是深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務(wù)中小微企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場(chǎng)融資功能、提升市場(chǎng)效率，對(duì)股票發(fā)行、并購(gòu)重組和做市商制度一體進(jìn)行改革優(yōu)化，同時(shí)也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。下一步，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，牢牢把握?qǐng)?jiān)定不移貫徹社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度、堅(jiān)持“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的內(nèi)在要求，牢牢把握服務(wù)中小微企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和防范風(fēng)險(xiǎn)的工作導(dǎo)向，按照“以市場(chǎng)分層為抓手，統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，認(rèn)真落實(shí)各項(xiàng)改革部署，持續(xù)跟蹤和評(píng)估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造條件。

　　新三板資深人士表示：“’持續(xù)跟蹤和評(píng)估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造條件’和’認(rèn)真落實(shí)各項(xiàng)改革部署，持續(xù)跟蹤和評(píng)估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造條件’，這2段話比上述三個(gè)存量制度的優(yōu)化更具有深意。總體來(lái)看，優(yōu)化存量制度是打基礎(chǔ)，為增量制度推出打牢基礎(chǔ)，上述兩段話是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司首次提出，非常具有深意。”

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)調(diào)，深化新三板必須要改革堅(jiān)持三個(gè)“不動(dòng)搖”。一是堅(jiān)持服務(wù)中小微企業(yè)的服務(wù)宗旨不能動(dòng)搖，新三板改革任何時(shí)候都不能背離中小微企業(yè)的需求，因?yàn)檫@是新三板的初心和使命;二是必須堅(jiān)持提升市場(chǎng)融資效率不動(dòng)搖，新三板改革首要目標(biāo)是完善市場(chǎng)功能，提高投融資效率;三是堅(jiān)持持續(xù)鞏固市場(chǎng)的特色制度不動(dòng)搖。