新三板中赟國際放棄IPO，5.6億“改嫁”上市公司，將摘牌回購股份！

　　9月27日晚，新三板公司中赟國際(834695)公告，終止上市輔導，并將申請從新三板摘牌。

　　不久前，上市公司設研院公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中赟國際87.2%的股份，交易作價5.6億元。

　　設研院5.6億收購中赟國際

　　設研院公布的購買資產(chǎn)預案顯示，其擬向楊彬、肖順才等162名中赟國際股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，向孫偉、賈波等57名中赟國際股東以支付現(xiàn)金的方式，購買其合計持有的中赟國際87.2%的股份，交易價格合計5.6億元。

　　其中以發(fā)行股份支付的對價為2.87億元，以現(xiàn)金支付2.73億元，對應的中赟國際收購價格為5.1元/股。

　　評估報告顯示，中赟國際凈資產(chǎn)賬面價值為4.41億元，其100%股權預估值區(qū)間為6.6億元-7.2億元，預估增值率為49.66%-63.27%。雙方最終協(xié)商確定的中赟國際100%股權的轉讓價格為6.43億元。

　　中赟國際的前身是煤炭工業(yè)部鄭州設計研究院，公司是一家工程設計機構，2015年12月在新三板掛牌。在掛牌時，中赟國際的證券簡稱還是“鄭設股份”，直到去年5月才更為現(xiàn)名。

　　而設研院全稱為河南省交通規(guī)劃設計研究院股份有限公司，2017年12月成功上市，主要從事交通領域建設工程勘察設計咨詢。

　　2017年，中赟國際營業(yè)收入約4.25億元，設研院為9.35億元，中赟國際約占設研院的45.42%。

　　▲中赟國際財務數(shù)據(jù)

　　設研院認為，收購中赟國際后，雙方可整合各自的渠道資源，提升整體市場開拓能力，同時優(yōu)化業(yè)務結構，提高上市公司抗風險能力。

　　本次交易雙方簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，共有59名中赟國際股東作為業(yè)績補償義務人。其承諾中赟國際2018年-2021年的凈利潤分別不低于2200萬元、3200萬元、4200萬元及5200萬元。

　　中赟國際半年報顯示，截至6月30日公司股東共有277戶，而設研院此次收購的是中赟國際219名股東持有的87.2%的股份。

　　這主要是由于持有中赟國際11.9%股份的第二大股東，河南能源化工建設集團有限公司未參與收購。

　　放棄獨立IPO

　　在被設研院收購之前，中赟國際一直有一顆獨立IPO的心。

　　中赟國際于2017年1月11日向河南證監(jiān)局報送上市輔導備案材料，開始接受光大證券的輔導。

　　在輔導期間，河南證監(jiān)局官網(wǎng)先后公布了光大證券對中赟國際的9期輔導工作報告。其中第九期輔導時間為今年5月14日-7月16日。

　　▲中赟國際上市輔導一直在持續(xù)進行

　　而設研院最早在6月29日公布了將收購中赟國際部分股份的消息，也就是說，在設研院已開始籌劃收購事項后，中赟國際的上市輔導工作依然在持續(xù)進行。

　　直到9月27日晚，中赟國際才發(fā)布公告稱，因公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等原因，公司與光大證券簽訂了終止上市輔導協(xié)議，并向河南證監(jiān)局報送了終止上市輔導備案材料。

　　實際上，近年來中赟國際業(yè)績連續(xù)下滑，再加上IPO審核趨嚴，其上市難度已經(jīng)越來越大了。

　　2015年-2017年，中赟國際營業(yè)收入分別為6.12億元、4.88億元、4.26億元(設研院公布數(shù)據(jù)為4.25億元);扣非后凈利潤分別為4666萬元、3248萬元、2174萬元，均持續(xù)下滑。

　　2017年中赟國際扣非凈利潤已經(jīng)跌破3000萬元，與2013年5504萬元的凈利潤相去甚遠。

　　光大證券在多期輔導工作報告中，提及中赟國際的主要問題時表示，需要進一步跟蹤公司的訂單獲取情況和業(yè)績情況，了解公司業(yè)績波動的原因。

　　中赟國際在年報中也提到，國家宏觀經(jīng)濟不景氣時，公司業(yè)務將不可避免地受到影響;另外公司所處的勘察設計行業(yè)，隨著新的企業(yè)不斷加入，將面臨更加激烈的競爭。

　　5.1元/股回購股份

　　中赟國際掛牌時股東就高達170戶，在新三板掛牌期間交易十分活躍，截止到今年6月30日，共有股東277名。

　　上市愿望落空，再加上公司準備申請摘牌，中赟國際也發(fā)布了對異議股東權益的保護措施。公司擬按照設研院收購的價格對異議股東的股份進行回購，即回購價格為5.1元/股。

　　直接按照上市公司收購的價格進行回購，這在以往新三板公司回購案例中，并不多見。

　　中赟國際掛牌期間一直采取協(xié)議(及競價)轉讓方式，股價波動較大。2018年1月5日，公司收盤價為4.98元/股，在這附近買入的投資者，可能會略有盈利。

　　而2016年5月，中赟國際股價最高超過9元/股，如果一直持有至今，此次按照5.1元/股進行回購，將有虧損的可能。

　　中赟國際在掛牌后進行過一次增發(fā)。2016年3月，中赟國際(當時還叫鄭設股份)完成掛牌后首次增發(fā)，以每股3.2元的價格，發(fā)行1500萬股，共募集資金4800萬元。

　　認購對象共34名，其中自然人詹春濤認購920萬股，認購金額2944萬元，其余33名股東認購剩余的580萬股，認購金額1856萬元。

　　這34名認購者或多或少都與公司有關系。其中詹春濤為中赟國際股東上海斯瑞投資的執(zhí)行事務合伙人;另外有20名在冊股東為公司董監(jiān)高;剩余13名認購對象為公司核心員工。

　　以此次5.1元/股的收購價計算，上述1500萬股的市值將達到7650萬元，整體浮盈近3000萬元。

　　不過，公告顯示，上述股東并未將手中股份持有至今。以詹春濤為例，前述發(fā)行完成后，直接持有920萬股的她，成為中赟國際第四大股東。

　　后來她曾多次減持公司股份，截至今年6月30日，詹春濤直接持有的股份為236.5萬股，持股比列為1.88%，為第十大股東。