起底新三板企業(yè)間最大并購案 買方控股股東上市公司華邦健康溢價套現(xiàn)

　　有一種并購叫做買方大股東套現(xiàn)。賣方不如買方精，缺錢的終究搞不過錢多的。

　　近日，新三板企業(yè)間的最大并購案誕生。新三板掛牌公司穎泰生物(833819)以4.37億元現(xiàn)金收購另一家新三板掛牌公司禾益化工(834637)18位股東持有的42.77%股份。交易完成后，穎泰生物將持有禾益化工99.99%的股份。

　　冷清市場下，這條新聞猶如一劑興奮劑，在新三板圈內刷了屏。

　　挖貝網仔細閱讀雙方之間的并購條款后發(fā)現(xiàn)，其實這樁收購的最大贏家是買方穎泰生物控股股東，一家A股上市公司華邦健康(002004)。4.37億元的并購款，至少有3個億將進入華邦健康的“腰包”。

新三板最大并購案誕生！

　　穎泰生物收購禾益化工，被稱為新三板企業(yè)間最大的并購案。原因有二：一是新三板企業(yè)間并購中，金額交易最大;二是直接持有被收購方股份比例最高的一家。

　　2015年12月，禾益化工初登陸新三板時，穎泰生物持有禾益化工33.32%的股份，為第一大股東。此后的兩年多時間里，穎泰生物多次受讓、增資禾益化工股份。截止2018年6月底，穎泰生物已持有禾益化工57.22%股份，達到控股地位。

　　禾益化工基本情況(挖貝網wabei.cn配圖)

　　9月4日，穎泰生物發(fā)布《收購控股子公司少數(shù)股東權益暨關聯(lián)交易的公告》。擬以5.84元/股的價格受讓禾益化工18位股東持有的42.77%股份，即74,852,100股，成交總金額為4.37億元現(xiàn)金。

　　本次交易完成之后，穎泰生物將持有禾益化工99.99%的股份。同時，價格如此高昂的收購過程中，雙方也簽訂了對賭協(xié)議。

　　禾益化工18名股東承諾：2017年、2018年、2019年和2020年禾益化工扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于5400萬元、8000萬元、11000萬元和12500萬元。

　　對于收購動機，穎泰生物稱，本次收購資產符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略方向，有利于穩(wěn)固公司的戰(zhàn)略布局，增強公司的綜合實力，可持續(xù)發(fā)展能力和產品競爭力，對公司未來的業(yè)績增長產生積極作用。

買方控股股東上市公司華邦健康溢價套現(xiàn)

　　18位自然人分享4.37億現(xiàn)金，人均2400多萬，別墅又要遭瘋搶。

　　這回別墅有點早。原因是這4.37億現(xiàn)金，其中超過3億現(xiàn)金要回到買方穎泰生物的控股股東華邦健康的“腰包”中。

　　雙方簽署的并購條款顯示，轉讓方(即禾益化工18位股東)收到4億多現(xiàn)金后，轉讓方或轉讓方指定的其他方應以5.7元/股受讓A股上市公司華邦健康持有的穎泰生物股份合計5310.4萬股。

　　簡單講，穎泰生物拿出4.37億元現(xiàn)金收購禾益化工，同時要求后者拿出3億元現(xiàn)金，從華邦健康手上受讓其持有的穎泰生物股份，這3個億的資金自然進入了華邦健康的“腰包”。

　　挖貝網查閱到，穎泰生物最新收盤價為5.36元/股，華邦健康以5.7元/股賣出穎泰生物股份，溢價6%。

　　這樁對價交易還有一個詭異之處，是華邦健康的臨時起意。

　　公告顯示，穎泰生物此次《關于收購控股子公司少數(shù)股東權益暨關聯(lián)交易》的議案系控股股東華邦健康臨時向公司董事會遞交的“臨時新增議案”。

　　穎泰生物公告內容截圖(挖貝網wabei.cn配圖)