元亨光電叫板回購(gòu)制度 相關(guān)制度將迎來(lái)重大調(diào)整

主辦券商一封風(fēng)險(xiǎn)提示，將新三板回購(gòu)制度缺陷完全暴露了。

近日，新三板掛牌公司元亨光電(430382)不顧主辦券商安信證券的勸告，在違反新三板相關(guān)制度下強(qiáng)行回購(gòu)股份。目前，其遇到的尷尬問(wèn)題是，買(mǎi)了回來(lái)但注銷(xiāo)不了。

不甩回購(gòu)制度 強(qiáng)行回購(gòu)

2018年8月27日，新三板掛牌公司元亨光電(430382)發(fā)布《關(guān)于回購(gòu)公司股票預(yù)案的公告》以及《第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》。根據(jù)上述公告，元亨光電于2018年8月24日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股票的預(yù)案》，公司擬回購(gòu)部分股份用于減少公司注冊(cè)資本。

現(xiàn)行新三板回購(gòu)制度規(guī)定，只有如下兩種情況可以辦理回購(gòu)注銷(xiāo)：1、發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后，標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議回購(gòu)交易對(duì)手方所持股進(jìn)行注銷(xiāo);2、向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵(lì)對(duì)象離職、考核未達(dá)標(biāo)等特定情形，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議回購(gòu)激勵(lì)對(duì)象所持股份進(jìn)行注銷(xiāo)。

并且上述2種情形，股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議需要在股票發(fā)行環(huán)節(jié)經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司備案通過(guò)，同時(shí)披露股份回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)條款。

在相關(guān)股則出臺(tái)前，全國(guó)股份公司暫不能辦理掛牌公司要約回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)及回購(gòu)股份用于激勵(lì)，且掛牌公司不能使用公司普通證券賬戶(hù)回購(gòu)本公司股票。

元亨光電回購(gòu)股份注銷(xiāo)，完全不符合上述任何一條。

對(duì)此，安信證券勸告元亨光電在相關(guān)規(guī)則出臺(tái)前暫先取消本次股份回購(gòu)，但元亨光電表示仍將繼續(xù)本次股份回購(gòu)。

目前，元亨光電使用公司普通證券賬戶(hù)回購(gòu)本公司股票，將無(wú)法辦理股份注銷(xiāo)手續(xù)。

與此同時(shí)，安信證券提示掛牌公司及相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員深入學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行公司法的規(guī)定以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的各項(xiàng)規(guī)則，提高規(guī)范運(yùn)作水平。并提醒投資者注意此舉將導(dǎo)致違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

A股股份回購(gòu)制度迎來(lái)重大調(diào)整

股票回購(gòu)，指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為，股票回購(gòu)后可以將所回購(gòu)的股票注銷(xiāo)。這樣做的目的之一，是可以穩(wěn)定公司股價(jià)。

在成熟資本市場(chǎng)，這個(gè)制度非常常見(jiàn)。支撐股價(jià)的好處，就是可以改善公司形象。

據(jù)媒體報(bào)道，現(xiàn)行《公司法》對(duì)A股上市公司回購(gòu)制度作了諸多限制，存在股份回購(gòu)情形的范圍較窄、決策程序不夠簡(jiǎn)便、缺乏庫(kù)存股制度等3方面不足。這也導(dǎo)致了A股上市公司回購(gòu)股份積極性較低。

對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)局在9月6日通過(guò)官方微信表示，現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份等收購(gòu)本公司股份的情形，并對(duì)公司決策程序和回購(gòu)股份處理作出了規(guī)定。實(shí)踐中，一些上市公司依法開(kāi)展了相應(yīng)的股份回購(gòu)活動(dòng)，并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購(gòu)情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫(kù)存股制度，公司回購(gòu)股份的積極性不高，股份回購(gòu)制度的應(yīng)有功能作用沒(méi)有得到充分發(fā)揮。

為完善股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對(duì)《公司法》股份回購(gòu)的規(guī)定作出以下修改：

一是增加股份回購(gòu)情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。二是完善實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。三是建立庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。

目前，相關(guān)制度修改正在征求意見(jiàn)階段。證監(jiān)會(huì)表示，將會(huì)同有關(guān)部門(mén)根據(jù)公開(kāi)征求意見(jiàn)情況，進(jìn)一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓緊推進(jìn)相關(guān)工作，夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性法律制度。

作為多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，A股相關(guān)制度的出臺(tái)，將為新三板回購(gòu)制度調(diào)整帶來(lái)重大機(jī)會(huì)。