新三板并購(gòu)案逾八成現(xiàn)金支付 新興產(chǎn)業(yè)標(biāo)的更受青睞

越來越多的上市公司嘗試通過并購(gòu)新三板掛牌企業(yè)助力業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

根據(jù) Choice 數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，截至9月23日，今年共有58起上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)。而2013年及以前年度共發(fā)生57起，2014年為49起，2015年達(dá)79起。

9月份以來，上市公司動(dòng)作頻繁，收購(gòu)新三板公司層出不窮，如：全信股份(0.00,0.000,0.00%)（300447.SZ）擬全資收購(gòu)?？淡h(huán)保（833895）、光韻達(dá)(0.00,0.000,0.00%)（300227.SZ）收購(gòu)金東唐（831089）100%股份、海默科技(11.93,0.100,0.85%)（300084.SZ）收購(gòu)思坦儀器（832801）等。不過，新三板并購(gòu)市場(chǎng)也上演了一首“冰與火之歌”。一方面是產(chǎn)業(yè)資本加速并購(gòu)新三板公司，另一方面新三板聯(lián)姻上市公司失敗的消息也不時(shí)傳出。

9月27日，諾德股份(10.58,0.300,2.92%)（600110.SH）公告，公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。其背后就涉及兩家新三板公司，分別包括鴻圖隔膜（835844）和惠強(qiáng)新材（836243）。

截至目前，在剔除掉同一并購(gòu)事件、借殼以及并購(gòu)時(shí)標(biāo)的為尚未正式掛牌的企業(yè)后，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)共78起已實(shí)施完成。

對(duì)此，天星資本研究員劉洋表示，新三板被并購(gòu)企業(yè)的行業(yè)屬性來看，新興行業(yè)的比例更高。

從WIND一級(jí)行業(yè)分布來看，2014-2016年歷史數(shù)據(jù)顯示，新三板被并購(gòu)企業(yè)所屬行業(yè)主要來自于信息技術(shù)、工業(yè)、可選消費(fèi)等；上述行業(yè)所屬的并購(gòu)數(shù)量占比分別為 41.67%、19.70%和15.15%。

逾八成選擇現(xiàn)金支付

“主板和新三板由于交易制度的不同安排帶來的流動(dòng)性溢價(jià)，而這種流動(dòng)性溢價(jià)在競(jìng)價(jià)交易全面推出之前將有望維持，為主板公司并購(gòu)新三板企業(yè)提供現(xiàn)實(shí)條件。”劉洋認(rèn)為。

值得一提的是，與A股市場(chǎng)并購(gòu)不同，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)大多選擇現(xiàn)金支付方式。

據(jù)廣證恒生統(tǒng)計(jì)，在迄今新三板78起實(shí)施完成的并購(gòu)事項(xiàng)中，多達(dá)64起選擇現(xiàn)金支付，占比80.77%；12起選擇發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，占比15.38%；僅3起是選擇完全采取發(fā)行股份的支付方式。

廣證恒生首席研究官袁季稱，其主要原因在于，新三板企業(yè)體量普遍較小，交易規(guī)模整體較低，使用現(xiàn)金支付不會(huì)過多擠占日常營(yíng)運(yùn)資金，壓力較輕。

“發(fā)行股票手續(xù)更為繁瑣，需要請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔助，時(shí)間成本和發(fā)行成本較高，因而限制了并購(gòu)支付方式的多樣化選擇。” 袁季如是說。“此外，現(xiàn)金支付不涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，不會(huì)對(duì)控股股東的控制權(quán)地位形成威脅。”

不過，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)還顯示，新三板支付方式的選擇與交易金額大小有關(guān)，交易金額越大，上市公司更傾向于采取發(fā)行股份的方式。

“隨著上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)事例的逐漸增多，我們預(yù)計(jì)未來選擇發(fā)行股份支付并購(gòu)對(duì)價(jià)以及混合支付方式的數(shù)量也會(huì)逐漸上升。” 袁季稱。

三大原因?qū)е轮亟M觸礁

而在上市公司終止并購(gòu)新三板公司背后，劉洋分析稱，主要有三大原因?qū)е轮亟M觸礁。一類是并購(gòu)雙方就價(jià)格未達(dá)成一致或整合存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

諾德股份9月27日的公告表明，“在溝通和對(duì)交易方案細(xì)節(jié)洽談中，公司與相關(guān)各方未能最終達(dá)成一致意見，導(dǎo)致公司不能在承諾的停牌時(shí)間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作”，公司及相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，公司遂決定終止。

此前，諾德股份已與兩家潛在收購(gòu)標(biāo)的鴻圖隔膜和惠強(qiáng)新材進(jìn)行了多輪溝通和協(xié)商，并已與交易對(duì)方簽訂重組意向性框架協(xié)議。不過，面對(duì)諾德股份終止重組一事，兩家被收購(gòu)主體至今尚沒有發(fā)布相關(guān)信息披露，均處停牌階段。

劉洋表示，另一類是上市公司由于借殼上市政策收緊或自身發(fā)生重大不利變化致使并購(gòu)終止。

如金力泰(8.42,0.110,1.32%)（300225.SZ）收購(gòu)銀橙傳媒（830999）一案就因涉嫌借殼上市等問題而被迫擱淺。“按重組新規(guī)，銀橙傳媒或已形成事實(shí)上的借殼，在政策趨嚴(yán)背景下被迫終止。” 劉洋認(rèn)為。

此外，重組觸礁另一個(gè)原因在于，掛牌公司財(cái)務(wù)粉飾、內(nèi)部控制不健全，股權(quán)權(quán)屬存在問題或業(yè)績(jī)承諾存在重大不確定性。比如圣萊達(dá)(26.48,0.040,0.15%)（002473.SZ）并購(gòu)祥云飛龍（837894）、訊自控（300112.SZ）并購(gòu)亞洲電力（837584）以及2015年亨通光電(20.09,-0.060,-0.30%)（600487.SH）并購(gòu)?fù)诮鹂停?34003）都屬此類情形。

值得一提的是，盡管有上市公司主動(dòng)終止重組新三板公司，但仍收到了交易所的問詢函。

如在日海通訊(22.87,0.270,1.19%)（002313.SZ）終止并購(gòu)建通測(cè)繪（832255）背后，深交所先后于今年1月和5月兩度發(fā)函。袁季認(rèn)為，隨著上市公司并購(gòu)新三板掛牌企業(yè)事項(xiàng)的增多和監(jiān)管政策的趨嚴(yán)，監(jiān)管部門對(duì)于并購(gòu)重組事項(xiàng)中可能存在的問題也愈加關(guān)注。