全民FA的皮條時代，又有多少人懂得FA是干什么的？（附流程圖）

“王總，我手頭上有一個早期互聯(lián)網(wǎng)家裝項目的融資，價格非常便宜，剛股改完準備上新三板，上市后保證回報驚人??！”

“為什么覺得便宜呢？而且，新三板和上市什么關系呢？”

“現(xiàn)在股價1元轉讓，當然便宜啦。而且馬上上新三板了啊，上市公司啊！”

“Excuseme?股價1元不考慮市盈率就便宜，而且。。。而且新三板只是掛牌不是上市??？”

對話無法繼續(xù)……

這是去年新三板火爆時的情況，朋友圈突然涌出數(shù)十個新三板FA。前幾天，看到微信熱門文章《對了這邊有個汽車項目不錯，要不要看下？》時，我才突然意識到最近真是到了全民FA的季節(jié)了，從早期、B輪到上市公司并購的票子，只有你想不到，沒有做不到的。

FA，字面意思是財務顧問，本質(zhì)上做的是企業(yè)的融資中介，對接項目和資金。

FA的玩法千奇百怪。有人海顏值戰(zhàn)術的，有小規(guī)模特種兵深耕型的，有日日夜夜勤奮打電話的，有朋友圈高冷直接讓打款的搶份額的，有拉數(shù)十個大群輪番推項目的。只是最近，越來越頻繁聽到做投資的人轉作FA了。

追上去一問，回答通常是：“投資的Carry遙遙無期，真是理想情懷啊，還不如一年做成幾單FA案子。你沒看那誰，前幾年做到現(xiàn)在，都帝都買房了。憑著混投資圈的關系，好歹也能做成幾單。（自信臉）”

當然最尷尬的還是，兩個之前做投資的互相推案子，才發(fā)現(xiàn)都已經(jīng)變FA同行了。

這也讓很多剛進入投資行業(yè)的新生感到困惑-是自己選錯行了嗎？找項目、搜刮項目的活都被茫茫人海FA干完了，而判斷項目的事情有老大干，自己的價值在哪里？

全民FA，或許折射出了這個時代的一個特性：錢的洪流一發(fā)不可收拾，惶惶終日，拼命尋找高回報卻又稀缺的資產(chǎn)。但正因為好資產(chǎn)的稀缺，導致十次下注有九次虧，做投資的期望回報反而不如以靜制動從洪流中抽水的FA：不必費心凝神做判斷，不必承擔長期Carry的風險，用別人的錢盡快給自己變現(xiàn)。相應的，所有的創(chuàng)業(yè)項目都在擔心寒冬，都在以融到錢為上策。這從需求端也推升了對FA的需求。

從本質(zhì)上來說，F(xiàn)A做的活兒和投資雖然不同，其技術性不輸于投資。FA需要經(jīng)營龐大的關系網(wǎng)絡，并且在推送項目時對人下菜，和項目溝通時準確傳遞資本市場的偏好，甚至還要會點財務、PR。FA做成規(guī)?；?，就成了YT、HX，再往后期走，就走向了投行。只不過早期FA面對的是投資機構，投行面對的是更廣大的二級市場（更多韭菜）。

說FA短視和甩手掌柜是不負責任的。好的FA需要推送好的項目來完成一次次的人品積累，建立良好的賺錢效應才能推出下一個項目。但問題在于，大多數(shù)的人并沒有想把這件事作為長期經(jīng)營，而是能做一單是一單。當然市場本身的冷寂也讓人難以對未來期待太多。因此，我們才看到全民FA-券商、VC、PE、實體企業(yè)的人加入了這場洪流。更本質(zhì)的是，這是一次全民急于將關系網(wǎng)變現(xiàn)的行動。換言之，我們都更著急了。

我們恰巧碰到了這樣一個時期-貨幣超發(fā)、資產(chǎn)價格飆升、未來的回報遙不可及，以及，大部分的工作辛辛苦苦也買不起房。上一個增長引擎，我們偉大的喬布斯創(chuàng)造出了蘋果后，拉動了整個世界的想象和無盡的動力去實現(xiàn)想象，并隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的紅利普及后讓所有人的生活得以改善。今天，去東莞、佛山，去無錫、嘉興，還能看到大大小小屬于手機產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)的公司。一次躍遷式的進步拉動了無數(shù)人的就業(yè)和GDP。但今天，我們苦苦尋覓下一次技術爆發(fā)點卻彷徨掙扎，一個個概念用來炒高了上市公司的股價卻沒能吸引投資和實干。

從經(jīng)濟學的角度來講，就是未來的回報折現(xiàn)率猛然升高，人們更愿意獲得眼前的利益、短期套現(xiàn)，投身于資本的擊鼓傳花之中。

我們聽過的那些或真或假的傳說更推動了人們投身于此。我們聽過拉皮條一單百萬的故事，我們聽過剛入行的新人FA短時間內(nèi)買了房子。于是越來越多人涌進了行業(yè)。有趣的是，這樣的模式不斷地重復，從當初的咨詢、投行、四大到后來的VC、PE。

當然世界是公平的。超額收益從來不能長存，特別是在靈活人多的中國。大量新人涌入又恰逢投資回報下降之際，這個市場也很快會成為紅海，從而實現(xiàn)劣品市場和精品市場的區(qū)分。但這個時間點-資金泛濫加上信息不對稱嚴重，恰恰是倚重于溝通的FA的黃金時代。因為投資回報的體現(xiàn)是漫長的，而FA的收益是現(xiàn)成的，兩者之間存在期限錯配。等到市場回過神來，信息不對稱逐步消除，一個市場才會對質(zhì)量有更深入的理解。但從現(xiàn)在到未來中間將隔著多少血流成河無人知曉。

縱使這個資本江湖龍蛇混雜，真假參半，但是你要知道，一個優(yōu)秀的FA一定不是簡單的信息倒賣，他在做投融資對接的時候，同樣需要提供專業(yè)的研究和非常多的服務與付出，要不然爛大街的FA這么多，憑什么選你，更別提做企業(yè)并購等這些大單，沒兩把刷子怎么闖蕩江湖！講了這么多，這里也以我們洞見資本為列，詳細說說FA是如何幫助企業(yè)融資的。

首先大家得知道股權融資是一個非常復雜的過程，時間長短不一，大概需要三到六個月的時間。中介機構在其中的工作也是非常繁瑣與辛苦的，中國的民營企業(yè)家對股權融資的過程和所需時間有很多誤解，尤其是對投資銀行和融資顧問有很大的偏見，覺得他們只是起到一個介紹的工作，沒事拉著投資人和企業(yè)方喝喝茶、抽抽煙、聊聊天，然后就沒啥事了。好吧，今天我們就說說這個融資過程，看看這其中都有多少工作。

實際的操作過程中很多機構的步驟、順序與方式方法不盡相同，所以這里我們就從企業(yè)的角度談談理想狀態(tài)下的融資過程。為什么叫理想狀態(tài)，就比如說有些企業(yè)標的不會特別好，所以他們只能被投資機構來挑，而不是挑投資機構。以下是我們洞見研究院根據(jù)多年幫助企業(yè)融資的經(jīng)驗繪制的融資流程圖。

股權融資的過程大致可以歸納為3個階段：1、簽訂中介（也就是投資銀行或融資顧問)，尋找意向投資機構；2、實地考察，簽訂意向投資協(xié)議書；3、過會與打款。

第一個階段大致可分為6步：

1、首先，企業(yè)方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權融資提供的整體服務。這里值得一提的是，市場上好的中介也是會有底線的，有些投資銀行是會對企業(yè)進行初步的篩選，覺得這家企業(yè)靠譜之后才會接這項服務，而不是給錢就做。

2、隨后投資銀行會和企業(yè)組建專職團隊，并深入企業(yè)進行詳盡調(diào)查。

3、通過盡調(diào)的數(shù)據(jù)，投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設立一個合理估值，同時準備專業(yè)的私募股權融資材料（每家機構不同，資料也準備的不同，這里以我們洞見為例）。

投資建議書——關于公司的簡介、結構、產(chǎn)品、業(yè)務、市場分析、競爭者分析財務數(shù)據(jù)與財務預測等等。

財務預測——在融資資金到位后，企業(yè)未來三年銷售收入和凈利潤的增長。（PE通常依賴這個預測去進行企業(yè)估值，這項工作是非常關鍵的，所以這里單獨拿出來說）

融資計劃書——聽說市面上找人做一份融資計劃書就得40萬，我也只能呵呵。

4、投資銀行開始和相關PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。投資銀行會把融資材料同時發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。投資銀行在推薦這家企業(yè)給投資機構的過程中，也會舉辦一些路演。這個階段的目標是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠對公司產(chǎn)生興趣。

5、這個時候，投資銀行會代替企業(yè)回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關行業(yè)投資經(jīng)驗，能夠幫助公司成功上市。

6、過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對公司非?？春茫瑫o出最好的價錢。

第二階段包括5個步驟

1、安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問題的方式，并且總結和PE的所有會議。

2、實地考察——PE會去實地調(diào)查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老板不一定要參加，可以派相關人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。

3、投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（Term Sheet）。投資意向書是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款（包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等）。最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業(yè)獲得最好的價格。

4、投行會和老板共同與私募股權投資基金談判，幫助老板獲得最合理的估值和條款。

5、由老板決定接受哪個私募股權投資基金的投資，并簽訂投資意向書。

第三階段的4個步驟

1、基本上這個時候投資經(jīng)理門就會拿著第一階段投行準備的項目資料上會了。（并不是簽訂了投資意向書就直接給企業(yè)打錢，投資經(jīng)理可沒有這么大的權利，他們需要拿著這些項目資料提交給投資決策委員會，委員會通過了才算是這個事成了。）

2、而到這一步，有些PE同樣會做一些盡調(diào)，盡調(diào)的主要方向是財務、法律和經(jīng)營3個方面。投資銀行將協(xié)調(diào)組織這整個過程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關人員緊密順利的合作。而我們洞見在第一階段就會把這3個方面的盡調(diào)一并做了。

財務方面——由PE聘請并支付費用的會計師事務所完成。他們對企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)進行分析。

法律方面——由PE聘請并支付費用的律師事務所完成。他們對企業(yè)的法律文件，注冊文件，許可證及營業(yè)執(zhí)照進行核實。

經(jīng)營方面——由PE方的人員完成。他們對企業(yè)的經(jīng)營，戰(zhàn)略和未來商業(yè)計劃進行分析。

在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發(fā)出這些盡職調(diào)查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。PE對企業(yè)的盡職調(diào)查過程中，投資銀行通常會進行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調(diào)查的順利進行和來自PE及企業(yè)老板的所有疑問都被解答。

3、最終合同——盡職調(diào)查結束后，PE將會發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個強度非常高的談判過程。

4、簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。在投資后，私募股權投資基金會向企業(yè)要求至少一個董事的席位。但是，老板在董事會會有過半數(shù)的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資后，私募股權投資基金會要經(jīng)過審計的企業(yè)年度財務報告。

投行的工作可真不是簡單的服務員，他必須站在投資者的高度來看企業(yè)，為企業(yè)尋找項目亮點，梳理財務問題，換句話說就是比企業(yè)的老板更懂企業(yè)未來，比公司財務更懂財務問題，任何一個資深的投行經(jīng)理，毫不遜色于任何一位投資經(jīng)理。（挖貝網(wǎng)轉自洞見知行公眾號：dongjian360）