A股與新三板跨界并購：墨麟股份溢價3成嫁臥龍地產(chǎn)

來，新三板與A股企業(yè)的并購“聯(lián)姻”喜事多多。

上周，A股公司興民鋼圈（002355.SH）動用資金將近30億收購三家新三板公司：遠(yuǎn)特科技（834535.OC）、凱立德（430618.OC）和奧騰電子（837166.OC），震驚了整個新三板圈。后又有臥龍地產(chǎn)（600173.SH）擬豪擲44.09億“迎娶”墨麟股份（835067.OC），一旦成行，臥龍地產(chǎn)也將成為新三板圈內(nèi)最大手筆并購新三板企業(yè)的A股公司。

溢價3成

7月29日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，臥龍地產(chǎn)擬向新三板公司墨麟股份的股東深圳墨非投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等13家企業(yè)及陳默等4名自然人，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的墨麟股份16483.56萬股(占總股97.714%)，并募集配套資金。

經(jīng)各方協(xié)商，墨麟股份97.714%股權(quán)的交易價格初步確定為44.09億元，其中21億元以現(xiàn)金支付，23億元以非公開發(fā)行股份方式支付。這也意味著，墨麟股份的總估值將達(dá)45.11億元。然而，新三板府發(fā)現(xiàn)，墨麟股份停盤前市值為34.19億，臥龍地產(chǎn)給出的價格高了近11個億，溢價30%以上。

如此之高的溢價率，或許與墨麟股份的高業(yè)績、成長性有關(guān)。

資料顯示，墨麟股份是一家主營網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板，2015年?duì)I收29310.53萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤15544.87萬元。

不僅如此，墨麟股份業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人（陳默、深圳墨非、國墨天下）還承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。若達(dá)不到上述承諾，則其按約定進(jìn)行補(bǔ)償。

連續(xù)鎖定3年業(yè)績，且增速這么高。怪不得臥龍地產(chǎn)“心之所向、趨之若鶩”。新三板府注意到，臥龍地產(chǎn)雖處主板，但業(yè)績表現(xiàn)并不特別好。2015年?duì)I業(yè)收入為15.3億元，凈利潤只有6040.51萬元，較之2014年出現(xiàn)大幅下滑。

因此，臥龍地產(chǎn)亟需新的增長點(diǎn)，來實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績增長。臥龍地產(chǎn)表示，此次交易完成后，該公司將由單一的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主業(yè)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。公司以此次重大資產(chǎn)重組為契機(jī)，實(shí)現(xiàn)重要的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，迅速擴(kuò)大上市公司在游戲行業(yè)的影響力。

臥龍地產(chǎn)并表示，墨麟股份與臥龍地產(chǎn)的此次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。

跨界重組新規(guī)

作為四大跨界重組的敏感行業(yè)之一——游戲，墨麟股份被臥龍地產(chǎn)跨界并購是否能成功，，還有待證監(jiān)會對該項(xiàng)目的審批。

實(shí)際上，近來有頗多A股企業(yè)拓展或并購游戲、VR、互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域企業(yè)，從市值角度，A股企業(yè)的“跨界”有了概念、公司獲得了市場關(guān)注、提升了股價和市值，看起來是個大歡喜的結(jié)局。但并購資產(chǎn)到底是虛的“概念”，還是能真正提升業(yè)績的實(shí)的“引擎”，受到了監(jiān)管層的關(guān)注。

縱觀今年重組被證監(jiān)會否決的公司，多是栽在了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定上，那么傳說中的“43條”到底長啥樣？來見見它的廬山真面目：

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

府爺解釋一下，該條規(guī)定的意思就是：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求。

西南證券一位并購項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也表示，盡管證監(jiān)會五月對“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個行業(yè)”的傳聞進(jìn)行了澄清，但在實(shí)際操作中，涉及類金融的跨界并購事實(shí)上已被暫緩。此外，對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個行業(yè)，具體審核時也是一事一議。

此次墨麟股份是否能順利嫁入主板公司、臥龍地產(chǎn)能否成功轉(zhuǎn)型雙主業(yè)，還有待具體審核時的一事一議。不過單從業(yè)績角度，府爺覺得成功概率比較大。挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自：微信新三板府