洪泰新三板基金CEO馮志 :新三板產(chǎn)業(yè)并購(gòu)（實(shí)錄）

挖貝網(wǎng)訊 6月19日消息，由中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院MBA教育中心主辦的“第十六屆中國(guó)MBA發(fā)展 論壇暨資本市場(chǎng)創(chuàng)新——中國(guó)新三板創(chuàng)新層高峰論壇”于6月18-19日在北京舉行。會(huì)議以“資本市場(chǎng)創(chuàng)新”為主題，探討未來(lái)MBA教育的創(chuàng)新發(fā)展模式的同時(shí)，探究資本市場(chǎng)如何成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的驅(qū)動(dòng)力量。挖貝網(wǎng)作為支持媒體對(duì)會(huì)議全程進(jìn)行報(bào)道。

洪泰新三板基金CEO馮志在會(huì)上發(fā)表演講。

馮志-洪泰新三板基金CEO（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

以下為演講實(shí)錄：

王昊玥：尊敬的女士們、先生們、各位來(lái)賓，大家下午好，我非常感動(dòng)大家能堅(jiān)持到我們論壇最后半天還待在這，我們一會(huì)兒嘉賓分享很多干貨，我是來(lái)自財(cái)經(jīng)頻道的主持人，同時(shí)也是主持寧夏衛(wèi)視的《解讀新三板》，我和今天這個(gè)主題是非常契合，伴隨我們節(jié)目的制作還有新三板的市場(chǎng)也是伴隨我節(jié)目一起在成長(zhǎng)，也可以說(shuō)我們互相促進(jìn)的。我前期也是做過主板的節(jié)目，股票評(píng)論類的節(jié)目我非常知道新三板和主板存在不小的差異，萬(wàn)事俱備要新三板何用？我覺得我們還是給新三板一點(diǎn)時(shí)間，就像早上嘉賓說(shuō)的新三板作為創(chuàng)造多層次資本市場(chǎng)必經(jīng)之路，希望它早日成為中國(guó)的納斯達(dá)克。下午有很多干貨，我們下面有請(qǐng)洪泰新三板基金CEO馮志，為大家?guī)?lái)新三板產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的演講。

馮志：我開始我今天的演講之前我夸一下咱們會(huì)的影響力，昨天我收到五個(gè)人給我發(fā)的私信說(shuō)我們材料里面洪泰寫成了鴻運(yùn)當(dāng)頭的鴻。在這我還要更正一下我們洪泰的洪是創(chuàng)業(yè)洪流的洪，也是新東方創(chuàng)始人俞敏洪的洪，很少有公司的名字用兩個(gè)知名人士的名字，這是兩個(gè)跨界的高人一塊做的公司。我是在洪泰底下執(zhí)掌新三板基金，今天非常高興有機(jī)會(huì)又一次站在社科院的臺(tái)子上，一個(gè)月以前我在社科院做了一次很長(zhǎng)的課，于曉東老師還給我送了一首詩(shī)，然后非常高興我來(lái)做這個(gè)演講，然后根本不跟我商量給我定了新三板產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的題目，我是新三板基金，我并不是新三板并購(gòu)的基金，這個(gè)題目壓在我頭上我感覺很興奮，這個(gè)時(shí)代很重要的一件事，前兩天我一個(gè)師兄跟我說(shuō)轉(zhuǎn)型期里面金融有三件大事值得我們關(guān)注，這三件大事大家聽得懂聽，聽不懂的記下來(lái)。第一個(gè)是財(cái)富管理。第二個(gè)資產(chǎn)證券化，中國(guó)財(cái)富配置不合理，重得重，輕得輕，很少有人輕重兼宜的，資產(chǎn)證券化是未來(lái)十年資本市場(chǎng)特別大的主流，這個(gè)主流往往不出現(xiàn)在深交所、滬交所。第三點(diǎn)并購(gòu)，30年產(chǎn)業(yè)發(fā)展，包括多層次資本市場(chǎng)建立，導(dǎo)致我們有一些并購(gòu)的條件。

這個(gè)會(huì)影響很大，上午很多朋友刷屏，我的老東家中信建投在講新三板并購(gòu)。我想他從投行專業(yè)人員出身講很多的案例法規(guī)，我和他不要重復(fù)了，恰好講法規(guī)案例我離開投行十年了我不擅長(zhǎng)，我愿意更寬視角里講一下并購(gòu)。為什么在更寬視角里面？去年到今年證交會(huì)動(dòng)作及其頻繁，幾乎沒有都有新政策推出，導(dǎo)致我們市場(chǎng)投資人員還有公司經(jīng)常組織加班學(xué)習(xí)。這么密集出臺(tái)我們看到很多政策之間相互矛盾的地方，為什么這樣？因?yàn)橹袊?guó)經(jīng)濟(jì)走到了急流險(xiǎn)灘當(dāng)中，資本市場(chǎng)是中國(guó)呈現(xiàn)的縮影，如何治理它們表達(dá)什么樣監(jiān)管意識(shí)，政策導(dǎo)向是監(jiān)管部門很頭疼的，昨天我們看到重組辦法征求意見稿，重組辦法是被容易改的，誰(shuí)來(lái)主政就動(dòng)它一下，這些頻繁的政策讓大家很迷盲，迷盲的時(shí)候不要盯著眼前的事，抬眼往前看看往后看看，思路會(huì)很清楚。我現(xiàn)在開始正題。

我講三部分，第一部分?jǐn)?shù)據(jù)回顧。第二部分當(dāng)前環(huán)境分析，最后我說(shuō)說(shuō)新三板的并購(gòu)。

數(shù)據(jù)回顧，這本書我很推薦，寫的《兼收與收購(gòu)》，這本書從1895年到2000年美國(guó)市場(chǎng)發(fā)生的事情。第一次浪潮當(dāng)中是摩根在背后美國(guó)鋼鐵并購(gòu)，橫向并購(gòu)。通用汽車通過縱向一體化的并購(gòu)，他們帶有兩種明顯的當(dāng)時(shí)產(chǎn)業(yè)特征。到了60年代有收購(gòu)電視制造商的跨界并購(gòu)，到80年代有KP2主導(dǎo)的杠桿收購(gòu)，到2000年AOL收購(gòu)跨行業(yè)完全跨品種的并購(gòu)。2000以后前幾種模式幾乎綜合性出現(xiàn)了。這是我們中國(guó)的數(shù)據(jù)中國(guó)1997年到2006年這段時(shí)間的數(shù)據(jù)，我把它和美國(guó)的數(shù)據(jù)做了對(duì)比，大家可以看到實(shí)際上我們真正的并購(gòu)熱潮從大約2011年2012年慢慢起來(lái)到2015年達(dá)到高峰，這個(gè)峰值跟美國(guó)漫長(zhǎng)百年形態(tài)里面表現(xiàn)出來(lái)不一樣的，我們事實(shí)上只有一個(gè)高峰，就是在最近這些年出現(xiàn)的。

然后把并購(gòu)目的和剛才美國(guó)的這張圖做一個(gè)并購(gòu)目的比較的時(shí)候你發(fā)現(xiàn)，不管是多元化的戰(zhàn)略，橫向的借殼、行業(yè)整合、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、終止上市各種各樣的類型疊加一下你會(huì)發(fā)現(xiàn)，左邊這張圖就是剛才2011年以后發(fā)生的事情，你發(fā)現(xiàn)所有并購(gòu)類型并沒有明顯數(shù)量上的差異，也就是說(shuō)過去這幾年我們幾乎囊括美國(guó)過去100年的并購(gòu)熱點(diǎn)，集中性發(fā)生在我們過去幾年右邊這張圖我把前面數(shù)量比較低迷狀態(tài)打開，讓大家再看到其實(shí)你發(fā)現(xiàn)在并購(gòu)數(shù)量比較低的情況下，誰(shuí)占了明顯優(yōu)勢(shì)？一個(gè)是多元化戰(zhàn)略，就是在九幾年的時(shí)候，和咱們當(dāng)時(shí)輿論說(shuō)的航空母艦的概念一致的，我回顧了一下我們之前的并購(gòu)史。

從行業(yè)來(lái)說(shuō)你會(huì)發(fā)現(xiàn)第一個(gè)大的是制造業(yè)，第二大是信息軟件這些行業(yè)，這也有很明顯的區(qū)分。我在貼一張2016年第一季度的，第一季度這個(gè)來(lái)源于私募通，第一季度互聯(lián)網(wǎng)方面的并購(gòu)首次成為最大最多占比例最高，占18.1%，這可能跟大家印象不太一樣，大家每天在微信群里面看到的并購(gòu)案發(fā)生在互聯(lián)網(wǎng)，結(jié)果第一季度才成為第一確實(shí)如此。我們每個(gè)人都容易被熱點(diǎn)吸引，這也是做市方法，互聯(lián)網(wǎng)并購(gòu)、雙創(chuàng)吸引我們所有從業(yè)者眼睛，但是這些事情只是海平面上很小的微聲，中國(guó)經(jīng)濟(jì)最大問題是整個(gè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，整個(gè)金融產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)。

第二部分新三板從去年四五月份成為了大眾觀眾的焦點(diǎn)，無(wú)數(shù)的人在鼓吹它，無(wú)數(shù)人又在藐視它，反正一個(gè)新生事物該受所有的贊揚(yáng)和所有貶義它都已經(jīng)經(jīng)歷了，這是2015年大約三四月份的樣子起來(lái)了，大家都忽略一個(gè)問題，其實(shí)2013年國(guó)務(wù)院的49號(hào)文那個(gè)文看的人不多，但那個(gè)文其實(shí)是默默的推出了中國(guó)金融改革結(jié)構(gòu)性的步驟，確定了新三板的地位。

但是新三板從業(yè)人員包括公司人員的素質(zhì)比較低，也是可見一般，我們經(jīng)常會(huì)在朋友圈里看到新三板被定義為全國(guó)性交易所怎么怎么的，這件事2013年國(guó)務(wù)院49號(hào)文說(shuō)的清清楚楚，后面跟風(fēng)弄各種各樣的培訓(xùn)都來(lái)說(shuō)這些話，他們受的訓(xùn)練比較差。新三板被并購(gòu)被買下去發(fā)生多少件？從2013年12月31號(hào)到今天總共發(fā)生只有18件，和我們想像熱熱鬧鬧的情景底下反差很大，大家做什么事？做數(shù)據(jù)研究你不容易被別人帶來(lái)帶去。它里面并購(gòu)類型你發(fā)現(xiàn)橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)占了主流。這是什么意思？一個(gè)大的上市公司并購(gòu)跟自己從事業(yè)務(wù)小的新三板公司這件事是主流事件，一個(gè)大的公司收購(gòu)自己上游下游在新三板也是成為主流事件，真正的跨界并購(gòu)只發(fā)生了四起，并沒有大家想像那么多，這是新三板。

以新三板公司為主體對(duì)外進(jìn)行資產(chǎn)重組，你可能被買殼以發(fā)行股份收購(gòu)別人導(dǎo)致你整個(gè)業(yè)務(wù)發(fā)生大的變化，這種事件占了多少？這算是資本市場(chǎng)全晰圖，新三板事件個(gè)數(shù)占1.2%，總金額占了2.9%，第一張圖第二張圖說(shuō)明兩件事我們認(rèn)為新三板并購(gòu)時(shí)代，雖然A股并購(gòu)時(shí)代2015年達(dá)到巔峰的狀態(tài)下，新三板并購(gòu)這個(gè)時(shí)代并沒有來(lái)臨。另外一個(gè)問題可能一切才剛剛開始，所以新三板上的并購(gòu)是大有可為的。為什么這么說(shuō)？因?yàn)橹袊?guó)歷史上從來(lái)沒有哪個(gè)制度導(dǎo)致七千家一萬(wàn)家甚至一萬(wàn)五千家的公司把自己攤開讓別人看，這種信息公開狀態(tài)對(duì)將來(lái)促進(jìn)資本流動(dòng)和并購(gòu)發(fā)生一定是先河。我們今天看到實(shí)際上是黎明前最黑的時(shí)候，沒有發(fā)生。因?yàn)楹芏嘈氯迤髽I(yè)希望自己獨(dú)立的IPO，很多新三板企業(yè)并沒有發(fā)生并購(gòu)別人是因?yàn)樗乐挡粔?，還沒有融到足夠資，還有自己股本也不夠，并購(gòu)?fù)炅俗约阂矝]了。

這個(gè)數(shù)據(jù)里面有沒有分析意義？有分析意義，這兩張圖比較就是新三板重大重組金額里頭，2015年和2016年，2016年只是到6月份，如果把后6個(gè)月加上是大于2015年全年的，它是遞增的過程。我們把類金融企業(yè)行為去掉的話，我們發(fā)現(xiàn)2016年的半年超過了2015年的全年，也就是說(shuō)2013年新三板推出來(lái)以后經(jīng)過兩年沉積，新三板并購(gòu)額呈現(xiàn)比較大的增長(zhǎng)。這會(huì)不會(huì)受我們最近各種各樣的變化政策影響，肯定會(huì)受，但是趨勢(shì)已經(jīng)出來(lái)了。

同樣如果我們不討論金融業(yè)并購(gòu)的話，制造業(yè)一枝獨(dú)秀，為什么金融業(yè)在新三板的并購(gòu)里頭這么顯眼，其實(shí)一兩家公司的功勞，這兩個(gè)案子不具有典型性，證監(jiān)會(huì)叫停了，一年時(shí)間里面達(dá)不到私募要求很麻煩。有一兩家公司用投資者對(duì)毀滅金融集團(tuán)的遐想，民營(yíng)集團(tuán)毀滅金融集團(tuán)的遐想，用高峰值募到了錢，然后買了主板上的公司，這是空前的，是不是絕后的不好說(shuō)，不是典型的，對(duì)于我們操盤人更多關(guān)注制造業(yè)的機(jī)會(huì)。

上市公司和新三板過去這兩年發(fā)生了什么關(guān)系？這是多層次的資本市場(chǎng)，發(fā)生了什么關(guān)系？上市公司有326家參股1191家的新三板公司，他們用這種方式跟新三板架起了一座橋梁，這叫什么？我先參股進(jìn)去看一看，我們往下走哪天我估值合適，中國(guó)A股回歸高峰了我可以用估值買回來(lái)，如果不合適這點(diǎn)錢我也不在乎，326家什么概念，在新三板大約不到20%的公司里面參股。這里面其實(shí)你如果細(xì)細(xì)去品味這些數(shù)據(jù)你可以得到很多東西。

剔除金融類是296和1153，剔除金融數(shù)據(jù)量很大，讓很多樣本失真，你們做研究也嘗試把它拿掉，如果把它放進(jìn)去好多事情我們都不對(duì)。

最近2015年到現(xiàn)在一年多我為什么要討論上市公司，因?yàn)樯鲜泄疽恍╋L(fēng)向標(biāo)蠻重要的，我們統(tǒng)計(jì)一下過去否掉了多少家？否掉了大約36重組的案子或者并購(gòu)的案子。你會(huì)看到第43條，因?yàn)榈?3條干掉有16家，被11條干掉16家，第4條有8家。我重點(diǎn)說(shuō)說(shuō)干掉最多的調(diào)數(shù)，43條寫上市公司為促進(jìn)行業(yè)整合轉(zhuǎn)型升級(jí)在控制權(quán)不發(fā)生變更情況下，沒有顯著協(xié)同效益的應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明，我們新三板看到很多說(shuō)買一個(gè)空殼公司很知名的演藝人員買空殼公司代價(jià)而估，中國(guó)所有的投資人，大部分的投資人大部分創(chuàng)業(yè)者其實(shí)腦子里想的都是散戶市場(chǎng)，我前面玩成什么樣都沒有關(guān)系，反正有一茬韭菜等著我割，這種變異行為成為我們市場(chǎng)主流，導(dǎo)致我們短期動(dòng)作，做概念動(dòng)作，沒有顯著效益的動(dòng)作大量發(fā)生。

把殼價(jià)砸下來(lái)這是狠狠的動(dòng)作，看幾個(gè)點(diǎn)都是把殼價(jià)砸下來(lái)，很多資產(chǎn)永無(wú)進(jìn)入的主板就會(huì)進(jìn)入新三板，新三板活躍度會(huì)因?yàn)檫@種事情起來(lái)，新三板是新生事物，新三板是金融體系里面把邏輯改變最深刻的動(dòng)作，當(dāng)邏輯深度達(dá)到這么大的動(dòng)作的時(shí)候，你想兩三年讓它出成果一定出風(fēng)險(xiǎn)的，它對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)未來(lái)意義極其巨大，我們十年后開這個(gè)會(huì)回頭看新三板的話那是不一樣的事情。我前些日子他們講分成之前跟我討論的時(shí)候，我說(shuō)分層在納斯達(dá)克不解決流動(dòng)性，分成解決納斯達(dá)克跟LE競(jìng)爭(zhēng)的。你研究一下歷史得出來(lái)，不要按自己的歷史屁股決定腦袋，你誤讀了形勢(shì)，沒有韭菜進(jìn)來(lái)，500萬(wàn)的市場(chǎng)在那放著。

會(huì)到并購(gòu)的主題不管是中國(guó)還是美國(guó)還是外國(guó)我們都要清醒認(rèn)識(shí)只有20%的兼并真正成功的，我們看看旁邊圖就知道了，這是來(lái)源于中國(guó)基金報(bào)的圖，這些家定增虧損幅度，拿到定增是有關(guān)系人的特權(quán)，一片飄紅，你掙不到這些錢你動(dòng)很多腦子，讓你把錢扔到完全不知道的未來(lái)，講一個(gè)故事把錢扔進(jìn)去的時(shí)候賠是活該，在技術(shù)上有很大的失敗概念。

從結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，多層次的結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，我們會(huì)看到特征，我為什么畫這個(gè)圖？有利于大家理解這個(gè)市場(chǎng)上將來(lái)發(fā)生的事情，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板是高核準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)包括并購(gòu)，因?yàn)樗歉吆藴?zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)為什么背后是無(wú)門檻的投資者散戶，他們虧錢會(huì)到門口鬧事的，一定要把關(guān)，高核準(zhǔn)門檻沒有退出機(jī)制，導(dǎo)致殼價(jià)值翻新，我們股價(jià)這么低，但是殼，我前兩天哥們說(shuō)我布局十幾家我認(rèn)為都是殼，得意洋洋的沖著我樂我都不知道說(shuō)啥，這是主板。新三板有一個(gè)500萬(wàn)門檻所以低于核標(biāo)準(zhǔn)的，把事中事后監(jiān)管加上，以信息披露為核心的監(jiān)管加上就可以了，其他中小企業(yè)在市場(chǎng)下面。我們看到我們整個(gè)并購(gòu)的格局，主板估值最高，所以并購(gòu)意愿最大，因?yàn)樗灰堪l(fā)行股票就可以把別人收進(jìn)來(lái)。新三板在中間，最小是未掛牌公司在最底下。流動(dòng)性角度來(lái)說(shuō)這個(gè)是畫反了，流動(dòng)性下降，越往下流動(dòng)性越差，越往上流動(dòng)性越是好。兩家金融機(jī)構(gòu)從新三板上市買主板是挺新鮮的事，違反市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，但是做到了，一群支持它定增的投資者支持它完成了這個(gè)夢(mèng)想，完整資本市場(chǎng)不缺傳奇，這樣一個(gè)狀態(tài)。

剛才我是宏觀視角，從微觀的角度來(lái)說(shuō)我們做并購(gòu)我們問自己四個(gè)問題，我們?yōu)槭裁床①?gòu)？我買什么？我怎么買？我什么時(shí)候買？我稍稍說(shuō)一下。第一我為什么要買？上市公司把這個(gè)詞叫做市值管理。我更建議大家做實(shí)業(yè)人講講傳統(tǒng)企業(yè)抓住互聯(lián)網(wǎng)會(huì)不會(huì)讓你公司更性感，加互聯(lián)網(wǎng)是不是讓你公司能更好而不是跨界跨很遠(yuǎn)，跟你毫無(wú)關(guān)系。買什么我剛才討論了怎么買？股份、發(fā)行、現(xiàn)金都是方法。一個(gè)上市公司幾十億市值，完全可以用別的方法跨界并購(gòu)讓你市值起來(lái)我自己價(jià)值主張不是這樣，我希望它有更好的企業(yè)價(jià)值。什么時(shí)候去買？你買價(jià)值被低估的時(shí)候，新三板是蠻不錯(cuò)被低谷的狀態(tài)。上市公司更是好，我們市盈率高都是有殼價(jià)值，沒有殼價(jià)值，主業(yè)很強(qiáng)勁但是不被重視，嚴(yán)重被低估了。

這張圖是標(biāo)準(zhǔn)的上市公司PE的方式，前幾年很時(shí)髦，現(xiàn)在被重組辦法弄得不太好玩了。

我講的KP2的故事，1980年代到1990年代，我如此喜歡并購(gòu)這個(gè)事，我如此喜歡1980到1990年美國(guó)發(fā)生的并購(gòu)故事，大家去做并購(gòu)如果想規(guī)避現(xiàn)在的跨界的管制條例真正基于價(jià)值去做，大家一定要研究那十年，一家叫做KP2的公司貢獻(xiàn)了30個(gè)案例，KP2把公司借債從家族手里買下來(lái)然后瘦身賣掉所有高成本部門償還了債務(wù)，這時(shí)候按照杠桿原理該推出了，但是沒有退出，這過程當(dāng)中讓它更強(qiáng)壯，然后開始資本擴(kuò)張。這個(gè)案例把虛胖的人變成極其強(qiáng)壯的人，這是真正的價(jià)值創(chuàng)造。中國(guó)上市公司幾十家公司銷售額在50億100億，在中國(guó)已經(jīng)很大了，但是全球面臨市場(chǎng)是萬(wàn)億，我們有沒有能力讓100億銷售額變成500億銷售額，這是真正要追求的事情，而不是讓我股票翻上去，我覺得這是扯淡。

我最后有一個(gè)故事，不給洪泰做廣告了。大家看這是我，大家看這上頭不一樣，我今天早上想起來(lái)我要求加那么兩三分鐘，十二屆在廣州濟(jì)南大學(xué)MBA論壇我是十大精英人物，今天早上我看他們刷屏的時(shí)候我說(shuō)這是MBA的活動(dòng)，我是1998年南開的MBA。論壇當(dāng)時(shí)沒有安排我講話，我跟主持人要話筒，今天大家都穿短袖我穿西裝是因?yàn)榫褪沁@件衣服，我在成都買的衣服然后到廣州，不讓我講話我很惱火，我說(shuō)大老遠(yuǎn)飛機(jī)票都花這么多錢，不讓我講話，然后我就上去了，上句開篇第一句話就是今天是父親節(jié)，這個(gè)時(shí)間真的有意思，今天是父親節(jié)。

我早上看到這段的時(shí)候我說(shuō)五年前我上去搶話筒，主持人讓你上去說(shuō)兩句，今天我是嘉賓所以我拿著話筒賴著不走我說(shuō)兩句，我早上給我父親發(fā)信息的時(shí)候，我說(shuō)我在中國(guó)社科院大禮堂的臺(tái)子上對(duì)你說(shuō)父親節(jié)快樂，謝謝大家！