九鼎曲線登陸主板：41億100%收購中江

41億拍下中江集團(tuán)100%股權(quán)上位中江地產(chǎn)的大股東之后，九鼎投資終于揭開了資產(chǎn)注入的面紗。

根據(jù)公告顯示，九鼎投資公告其控股股東北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司及其全資子公司拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，近日與中江地產(chǎn)簽訂了《重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，公司擬將昆吾九鼎投資管理有限公司以現(xiàn)金出售方式注入到中江地產(chǎn)，同時擬認(rèn)購中江地產(chǎn)非公開發(fā)行股票。

此前有市場人士猜測，因?yàn)橹薪禺a(chǎn)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)，九鼎投資可能會將涉及到的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司當(dāng)中。

自登陸新三板開始，九鼎投資利用新三板一步一步實(shí)現(xiàn)大資管布局，而如今坐擁公募基金、券商、保險(xiǎn)等牌照即將成為金控平臺。

如今，九鼎投資再次在行業(yè)之前嘗鮮，如果昆吾九鼎最終注入上市公司，實(shí)際上也為在新三板上的其他大型PE機(jī)構(gòu)指出了一條曲線登陸A股的道路。

或曲線完成PE主板夢

此前，并沒有一家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)成功登陸過A股。

“目前PE直接IPO并無政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng)投概念股，但要么是原來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而來，比如魯信創(chuàng)投，要么就是非上市公司的主營業(yè)務(wù)如電廣傳媒子公司達(dá)晨創(chuàng)投，PE機(jī)構(gòu)在A股首發(fā)上市還沒有先例。”上海某證券行業(yè)律師表示。

除此之外，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人”，也就是說如果私募機(jī)構(gòu)的主體如果成為上市公司將無法繼續(xù)成為普通合伙人，也就無法開展私募股權(quán)投資的業(yè)務(wù)。

另外，PE機(jī)構(gòu)本身對上市后面臨的信息披露成本也有所顧慮。比如，此前PE機(jī)構(gòu)募資、投資時分別跟LP(有限合伙人)和被投資企業(yè)都簽了保密協(xié)議，如果PE機(jī)構(gòu)上市，相關(guān)信息需要詳細(xì)披露，這種詳細(xì)披露的尺度如何尚不得而知。

種種因素讓PE多年無法通過IPO的方式登陸A股市場。因此，一批知名PE抱團(tuán)掛牌新三板。繼九鼎投資之后，硅谷天堂、中科招商、同創(chuàng)偉業(yè)、明石創(chuàng)新先后掛牌新三板。

“由于PE上主板尚存政策限制，加上新三板制度建設(shè)不斷完善，政策也靈活，像定增等再融資亦不受次數(shù)限制，還可自主定價等。”一位北京地區(qū)的PE機(jī)構(gòu)人士表示。

目前尚不清楚，九鼎投資將昆吾九鼎注入上市公司是否會面臨政策和監(jiān)管的限制，但如果昆吾九鼎最終成功注入上市公司，九鼎投資毫無疑問將是PE曲線登陸A股的最佳樣本。從九鼎的案例中不難看出，如果最終要登陸A股，新三板是最佳的曲線中轉(zhuǎn)站。

那么為何說如果昆吾九鼎成功注入上市公司，便是完成了PE登陸主板的夢想?

昆吾九鼎注入上市公司

根據(jù)九鼎投資掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，在九鼎投資登陸新三板之時，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營主體。

彼時九鼎投資是一家私募投資機(jī)構(gòu)而并不是金控平臺，當(dāng)時的業(yè)務(wù)基本通過昆吾九鼎實(shí)施。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，九鼎投資在2013年報(bào)99%以上的營業(yè)收入來自于昆吾九鼎。換句話說，昆吾九鼎的業(yè)務(wù)基本就是九鼎投資的全部業(yè)務(wù)，而公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的所有業(yè)務(wù)基本來自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過昆吾九鼎作為基金管理人發(fā)起設(shè)立基金，并通過私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔(dān)任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔(dān)任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費(fèi)，這是九鼎當(dāng)時收入的主要來源。”九鼎投資一位內(nèi)部人士透露。

那么為什么最終是以九鼎投資掛牌，而非昆吾九鼎掛牌新三板?

九鼎給出的解釋是，昆吾九鼎并非股份有限公司不滿足股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的基本掛牌標(biāo)準(zhǔn)，另外昆吾九鼎還不滿足《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的第三條規(guī)定。

而隨著九鼎投資登陸新三板后，開始布局大資管戰(zhàn)略，昆吾九鼎在九鼎投資的體系中發(fā)生了變化。

根據(jù)九鼎投資2014年年報(bào)披露的信息，2015年九鼎投資的經(jīng)營計(jì)劃分為6大塊，其中私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)以昆吾九鼎為主，這是昆吾九鼎已經(jīng)不是九鼎投資唯一的主營業(yè)務(wù)。

而昆吾九鼎主要負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)則分為三部分，第一，PE 投資板塊重點(diǎn)實(shí)施基于產(chǎn)業(yè)整合、國企改革的并購型投資，資金來源方面加大與大型機(jī)構(gòu)、國資機(jī)構(gòu)、上市公司等的合作;第二，創(chuàng)投板塊重點(diǎn)實(shí)施成長型投資和VC投資，力爭以創(chuàng)新模式募集一支較大規(guī)模創(chuàng)投基金;第二，新設(shè)立固定收益投資板塊，重點(diǎn)推進(jìn)PPP、房地產(chǎn)基金、夾層基金等投資業(yè)務(wù)。

盡管只是其中一個業(yè)務(wù)條線，但昆吾九鼎在九鼎投資的體系中依舊重要。據(jù)記者了解，2014年財(cái)年，九鼎投資子公司凈利潤超過公司整體凈利潤10%的子公司僅有兩家，其中一家便是昆吾九鼎，另外昆吾九鼎當(dāng)年的營業(yè)收入為21306萬元，占九鼎投資營業(yè)總收入的比例達(dá)31%。

事實(shí)上，無論在大資管戰(zhàn)略之前還是之后，昆吾九鼎對九鼎投資來說都是業(yè)務(wù)中重要的一部分。

如果昆吾九鼎成功注入上市公司，也就意味著九鼎將自己的最核心的PE基因成功推向主板市場。