股權(quán)激勵(lì)請(qǐng)減速緩行

　　在資本市場(chǎng)和法律均不完善的情況下，我國(guó)尚不具備推行股票期權(quán)的充分條件。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場(chǎng)和相關(guān)法規(guī)的建設(shè)力度

　　文/高明華

　　近兩年，上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度呈擴(kuò)大之勢(shì)。截至2010年，公告實(shí)施股票期權(quán)的公司已近250家，其中近一半是近兩年開(kāi)始實(shí)施的。但中國(guó)上市公司實(shí)行的股票期權(quán)制度卻存在諸多怪現(xiàn)象：

　　怪現(xiàn)象之一：股票期權(quán)制度大都由董事會(huì)而不是由股東大會(huì)討論通過(guò)。實(shí)行股票期權(quán)是分割股東權(quán)利的一種行為，因此規(guī)范的做法是必須由股東大會(huì)討論通過(guò)。董事會(huì)只是股東的代理人，無(wú)權(quán)決定是否實(shí)行股票期權(quán)制度。即使董事會(huì)獲得授權(quán)，這種授權(quán)也大都是在一股獨(dú)大，或董事會(huì)能夠控制股東大會(huì)的情況下發(fā)生的，而小股東的利益卻在無(wú)形中被剝奪了。

　　怪現(xiàn)象之二：股票期權(quán)變形為福利性制度安排。股票期權(quán)是對(duì)高管人員的一種長(zhǎng)期激勵(lì)性制度安排，受益對(duì)象只限于總經(jīng)理(CEO)等極少數(shù)高管人員。但我國(guó)很多公司的股票期權(quán)受益面卻相當(dāng)寬泛。如2009年7月國(guó)美電器董事會(huì)推出的“管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，獲得股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共有105人。如此規(guī)模龐大的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，顯然背離了股票期權(quán)的初衷，變成了名副其實(shí)的福利性制度。

　　怪現(xiàn)象之三：股票期權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格(獲受價(jià)格)大大低于當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格。股票期權(quán)作為激勵(lì)性制度，其購(gòu)買(mǎi)價(jià)格高低直接關(guān)系著激勵(lì)的強(qiáng)度。而我國(guó)上市公司股票期權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格低于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格是非常普遍的現(xiàn)象。從2010年公告預(yù)案的91家公司看，其限制性股票期權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格大都低于當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，其中70%的公司的期權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)(公告日)只有當(dāng)日股價(jià)的50%，部分公司甚至不到當(dāng)日股價(jià)的30%。購(gòu)買(mǎi)價(jià)格如此之低，高管可以不費(fèi)吹灰之力便能輕易在行權(quán)到期日獲得很高的溢價(jià)，何談激勵(lì)！

　　怪現(xiàn)象之四：股票期權(quán)行權(quán)條件之寬松令人瞠目。行權(quán)條件一般是指行權(quán)期(大多是三年)結(jié)束之時(shí)的企業(yè)業(yè)績(jī)要高于股票期權(quán)實(shí)施之時(shí)的企業(yè)業(yè)績(jī)。如果業(yè)績(jī)目標(biāo)很容易實(shí)現(xiàn)，無(wú)疑會(huì)使股票期權(quán)的激勵(lì)功能大打折扣。

　　怪現(xiàn)象之五：以辭職套現(xiàn)來(lái)規(guī)避行權(quán)期。股票期權(quán)作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)必須有行權(quán)期，行權(quán)到期日之前，持有期權(quán)的高管是不能出售手中的這類(lèi)股票的，目的是為了避免高管的短期行為。然而，中國(guó)的公司高管卻“聰明”得很，以辭職來(lái)規(guī)避行權(quán)期。這種套現(xiàn)相比于每年十幾萬(wàn)或者幾十萬(wàn)的年薪來(lái)說(shuō)，誘惑實(shí)在太大，而所謂的長(zhǎng)期激勵(lì)也就蕩然無(wú)存了。

　　股票期權(quán)之怪現(xiàn)象叢生，無(wú)怪乎中國(guó)公司的股票期權(quán)總是被斥為“慷股東之慨”。

　　股票期權(quán)是美國(guó)人的發(fā)明，在美國(guó)曾被稱(chēng)為“自公司制之后資本主義的第二次制度革命”。這種制度的有效性在于它將高管人員的未來(lái)收益與公司發(fā)展和資本市場(chǎng)緊密結(jié)合起來(lái)，有利于激發(fā)高管人員的能動(dòng)性，有利于高管人員實(shí)現(xiàn)自我約束，減少短期行為，為股東謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)的和最大的利益。

　　然而，股票期權(quán)的有效性取決于兩個(gè)條件：一是完善的資本市場(chǎng)；二是完善的法律，這兩個(gè)條件在目前的中國(guó)遠(yuǎn)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，尤其是執(zhí)法的彈性太大。比如發(fā)達(dá)國(guó)家大都有小股東無(wú)成本的集體訴訟制度，這種集體訴訟對(duì)高管的約束作用非常強(qiáng)大，但我國(guó)卻沒(méi)有類(lèi)似制度；再如我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司董事、高管人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的25%，這種規(guī)定對(duì)高管人員辭職以后拋售股票沒(méi)有任何約束作用。

　　顯然，在資本市場(chǎng)和法律均不完善的情況下，我國(guó)尚不具備推行股票期權(quán)的充分條件。只宜適度試點(diǎn)，但不宜大面積推行。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場(chǎng)和相關(guān)法規(guī)的建設(shè)力度。

　　作者現(xiàn)任北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院副院長(zhǎng)，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授、博士生導(dǎo)師