北交所在審企業(yè)98家：執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在六大類問(wèn)題 審核員高度關(guān)注

6月，北交所IPO受理終于常態(tài)化，共計(jì)接收28家企業(yè)，據(jù)挖貝研究院數(shù)據(jù)顯示，截至目前，北交所在審企業(yè)（受理后、過(guò)會(huì)前）一共98家。

隨著去年北交所“深改19條”和最近“國(guó)九條”出爐，北交所對(duì)擬上市公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)注度在提升。歸納起來(lái)，北交所最為關(guān)注三大類問(wèn)題：一是對(duì)是否符合北交所定位進(jìn)行嚴(yán)格審查；二是圍繞業(yè)績(jī)真實(shí)性和穩(wěn)定性，持續(xù)發(fā)問(wèn)；三是，對(duì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求在逐步提高。

撇開(kāi)前兩個(gè)關(guān)注問(wèn)題，執(zhí)業(yè)質(zhì)量往往會(huì)被擬上市公司忽視。雖然，執(zhí)業(yè)質(zhì)量對(duì)公司是否能上市不會(huì)造成嚴(yán)重影響，但潛在影響不可忽視。例如，一些公司過(guò)會(huì)很長(zhǎng)一段時(shí)間還沒(méi)有拿到批文。

在審企業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在哪些問(wèn)題？挖貝研究院歸納起來(lái)，大致可以分為六大類：缺乏嚴(yán)肅性、缺乏邏輯性、答非所問(wèn)、“強(qiáng)詞奪理”、前后矛盾、編故事。上述問(wèn)題所涉及企業(yè)，既包括已過(guò)會(huì)，也包括在審的，同時(shí)也包括撤材料的。

典型問(wèn)題一：缺乏嚴(yán)肅性

案例1：太湖遠(yuǎn)大（已過(guò)會(huì)）

太湖遠(yuǎn)大報(bào)告期內(nèi)收入增長(zhǎng)高于A股可比公司，被問(wèn)合理性和真實(shí)性。如2021年，公司收入增長(zhǎng)30.94%，可比公司中，杭州高新收入下滑5.77%，至正股份下滑57.65%。

回復(fù)函中，太湖遠(yuǎn)大稱杭州高新、至正股份收入下滑不屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象，稱杭州高新收入下滑原因是由于原實(shí)控人以上市公司名義借款和控制權(quán)不穩(wěn)定；至正股份收入下滑有六方面原因，包括實(shí)控人變更可能產(chǎn)生負(fù)面影響。

不過(guò)，挖貝研究院翻閱兩家A股公司當(dāng)年年報(bào)，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)跇I(yè)績(jī)下滑原因中提到上述情況。

杭州高新、至正股份均為上市公司，業(yè)績(jī)變動(dòng)原因都是公開(kāi)，既然兩家上市公司沒(méi)有細(xì)說(shuō)實(shí)控人變動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。太湖遠(yuǎn)大這樣回復(fù)北交所嚴(yán)肅的問(wèn)詢，其嚴(yán)肅性夠嗎？

（截圖自：太湖遠(yuǎn)大一輪問(wèn)詢回復(fù)）

典型問(wèn)題二：不符合常識(shí)或正常邏輯

案例1：夢(mèng)天門（已終止）

夢(mèng)天門被北交所要求補(bǔ)充披露股權(quán)代持情況。公司股東劉瑩曾經(jīng)替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有股份共計(jì)69萬(wàn)股。

公司在回復(fù)函中披露，楊海東等四個(gè)人通過(guò)劉瑩代持股份的理由分別是：避免參加股東會(huì)，比較繁瑣；持股少、工作忙、時(shí)間少，參加股東會(huì)等比較繁瑣；系技術(shù)人員、持股較少，不想?yún)⒓舆^(guò)多股東會(huì)議事項(xiàng)；不希望持股過(guò)高，關(guān)注度高。

投資成為股東，又覺(jué)得參加股東大會(huì)比較繁瑣，所以找人代持。參加股東會(huì)比較麻煩還是找人代持麻煩？這樣回復(fù)符合常識(shí)？

（截圖自：夢(mèng)天門一輪問(wèn)詢）

案例2：中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被北交所要求分析業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)與可比公司趨勢(shì)是否一致。公司2020年至2022年扣非后凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為49.92%，可比公司扣非后凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率均值為16.38%。對(duì)此，公司回復(fù)稱，公司利潤(rùn)規(guī)模增長(zhǎng)速度較快主要系和同行業(yè)上市公司相比，公司利潤(rùn)規(guī)模較小，增長(zhǎng)空間較大。

利潤(rùn)規(guī)模小，增長(zhǎng)就一定快嗎？空間就一定大嗎？這個(gè)邏輯成立嗎？

（截圖自：中達(dá)新材一輪問(wèn)詢回復(fù)）

案例3：德芯科技（新受理）

德芯科技期間費(fèi)用率明顯低于可比公司均值水平，以管理費(fèi)用為例，公司2023年管理費(fèi)用率為4.69%，較可比公司均值17.3%相比，高出12.61個(gè)百分點(diǎn)。公司在招股書說(shuō)明原因，第一條指出，公司無(wú)控股和參股公司，組織架構(gòu)簡(jiǎn)單，管理架構(gòu)較為扁平，所需管理人員數(shù)量較少。

組織管理架構(gòu)簡(jiǎn)單扁平就省出12.61個(gè)百分點(diǎn)的管理費(fèi)率，如果邏輯成立，會(huì)成為管理模式爆款嗎？

（截圖自：德芯科技招股書申報(bào)稿）

典型問(wèn)題三：答非所問(wèn)

案例1：中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被要求說(shuō)明上市后業(yè)績(jī)是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。中達(dá)新材回復(fù)稱，今年一季度公司可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.64億元，同比增長(zhǎng)6.55%；歸母凈利潤(rùn) 1522萬(wàn)元，同比下降6.12%；扣非后利潤(rùn)1352萬(wàn)元，同比下降15.95%。中達(dá)新材強(qiáng)調(diào)，公司不存在期后業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)的是下滑風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)調(diào)的是不存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，是不是有點(diǎn)答非所問(wèn)。

（截圖自：中達(dá)新材二輪問(wèn)詢回復(fù)）

案例2：還是中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被問(wèn)產(chǎn)品進(jìn)口替代具體體現(xiàn)。公司回復(fù)函稱，在石油煉化（乙烯）裂解爐管的進(jìn)口替代體現(xiàn)方面，公司核心技術(shù)人員陳小福作為第一作者發(fā)表了《石油煉化NS1104（NS08811）裂解爐管制造關(guān)鍵工藝性能研究》論文并獲評(píng)會(huì)議優(yōu)秀論文，論文對(duì)公司產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)與國(guó)外產(chǎn)品進(jìn)行了對(duì)比，對(duì)比結(jié)果對(duì)打破國(guó)外壟斷具有重要意義。

問(wèn)進(jìn)口替代具體表現(xiàn)，答的是核心人員發(fā)表論文，同樣有點(diǎn)答非所問(wèn)。

（截圖自：中達(dá)新材二輪問(wèn)詢回復(fù)）

案例3：銳思環(huán)保（在審）

銳思環(huán)保在2022年現(xiàn)金分紅2520萬(wàn)元。但是，公司報(bào)告期內(nèi)短期借款快速增加，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~跌至負(fù)數(shù)，擁有貨幣資金也大幅下降。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年、2023年一季度，銳思環(huán)保經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-903萬(wàn)元、1266萬(wàn)元、-4754萬(wàn)元和-1758萬(wàn)元，各報(bào)告期末貨幣資金分別為4765萬(wàn)元、9782萬(wàn)元、5586萬(wàn)元、3364萬(wàn)元，短期借款分別為0元、4000萬(wàn)元、7100萬(wàn)元、7100萬(wàn)元。

北交所從資產(chǎn)負(fù)債表方面發(fā)問(wèn)，要求說(shuō)明大額分紅的情況下將募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性。企業(yè)則是從利潤(rùn)表方面回復(fù)，稱近年盈利能力良好，未分配利潤(rùn)充足。

從這個(gè)回復(fù)是不是能讀到一點(diǎn)問(wèn)A答B(yǎng)的感覺(jué)？

（截圖自：銳思環(huán)保一輪問(wèn)詢回復(fù)）

典型問(wèn)題四：“強(qiáng)詞奪理”

案例：太湖遠(yuǎn)大（已過(guò)會(huì)）

太湖遠(yuǎn)大被問(wèn)收入增長(zhǎng)高于A股可比公司的合理性。如2021年，太湖遠(yuǎn)大收入增長(zhǎng)30.94%，規(guī)模比較大的萬(wàn)馬股份相關(guān)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)14.69%。對(duì)此，公司回復(fù)結(jié)論是：變動(dòng)幅度相對(duì)接近。

增速都高出16個(gè)百分點(diǎn)，還是相對(duì)接近，那高出多少算合理？

（截圖自：太湖遠(yuǎn)大一輪問(wèn)詢回復(fù)）

典型問(wèn)題五：“前后矛盾”

案例：東昂科技（在審）

東昂科技被問(wèn)近年業(yè)績(jī)下滑原因和下滑趨勢(shì)是否扭轉(zhuǎn)。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑原因，公司回復(fù)稱是受烏克蘭危機(jī)、歐洲經(jīng)濟(jì)增速放緩、美國(guó)去庫(kù)存、紅海航道危機(jī)等國(guó)際環(huán)境影響。但對(duì)于未來(lái)業(yè)績(jī)，在烏克蘭危機(jī)、紅海航道危機(jī)等依舊持續(xù)的環(huán)境下，公司卻回復(fù)表示，收入下滑趨勢(shì)已得到扭轉(zhuǎn)，不存在期后業(yè)績(jī)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

弱弱問(wèn)一句，上述要素對(duì)公司到底有影響嗎？

（截圖自：東昂科技一輪問(wèn)詢回復(fù)）

典型問(wèn)題六：編故事

案例：中草香料（今年2月過(guò)會(huì)，尚未提交注冊(cè)）

中草香料與前員工成立公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，引起北交所關(guān)注。中草香料前行政部員工何青2016年成立貝利化工，由中草香料實(shí)控人李莉姐姐的女兒任監(jiān)事，中草香料會(huì)計(jì)尹娣任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。貝利化工既是中草香料供應(yīng)商，也是中草香料客戶。

北交所要求中草香料說(shuō)明何青任職公司行政部員工時(shí)設(shè)立貝利化工的目的和背景。中草香料和中介機(jī)構(gòu)給出的回復(fù)是，經(jīng)向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過(guò)在公司的任職，加深了對(duì)香料行業(yè)的理解，認(rèn)為香料行業(yè)前景較好；且其自身具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，通過(guò)在中草的任職，積累起一定的客戶供應(yīng)商資源；在入職發(fā)行人前，曾自主經(jīng)商，具備相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理能力，故產(chǎn)生自主創(chuàng)業(yè)、從事香料貿(mào)易的想法。

何青太勵(lì)志了。在入職公司之前曾自主經(jīng)商，進(jìn)入公司后在從事繁忙的行政工作基礎(chǔ)上繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)行業(yè)的理解，而且還積累客戶供應(yīng)商資源，最后離職再次創(chuàng)業(yè)，成為前東家（中草香料）的供應(yīng)商和客戶。

（截圖自：中草香料一輪問(wèn)詢回復(fù)）

對(duì)于執(zhí)業(yè)質(zhì)量，北交所也高度關(guān)注，并提高重視程度與監(jiān)管力度。在對(duì)一些企業(yè)問(wèn)詢中，北交所直接點(diǎn)出企業(yè)存在未正面回答問(wèn)題、漏答問(wèn)題、存在錯(cuò)別字等現(xiàn)象，并要求企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)全面梳理問(wèn)詢回復(fù)，提高信披質(zhì)量。

（截圖自：瑞克科技二輪問(wèn)詢函）